員工持股計(jì)劃是一種長(zhǎng)期績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，是根據(jù)員工意愿，通過(guò)合法方式使員工獲得本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。本文是一篇秦皇島職稱評(píng)定論文范文，主要論述了國(guó)企混改新路徑。

　　【摘要】員工持股計(jì)劃覆蓋面廣、實(shí)施難度和實(shí)施成本低，更適合參與國(guó)企混改，也能滿足國(guó)家鼓勵(lì)集體資本融合、建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制的需求。本文在當(dāng)前國(guó)企混改的背景下，系統(tǒng)闡述了綠地集團(tuán)的員工持股計(jì)劃，對(duì)其如何有效管理員工持股和使員工持股機(jī)制合法化進(jìn)行了分析，其中綠地借殼金豐上市亦對(duì)國(guó)企深化改革有示范作用。

　　【關(guān)鍵詞】國(guó)企,員工持股計(jì)劃,職工持股會(huì)

　　綠地集團(tuán)是中國(guó)第一家以房地產(chǎn)為主業(yè)進(jìn)入世界500強(qiáng)的公司，其設(shè)立的職工持股會(huì)代持公司股份的員工持股計(jì)劃有效提高了企業(yè)決策效率，對(duì)于綠地集團(tuán)成功上市成為房產(chǎn)業(yè)的“第二把交椅”功不可沒(méi)。

　　一、職工持股會(huì)成立

　　1992年，上海市建委和上海市農(nóng)委分別出資1000萬(wàn)注冊(cè)成立綠地集團(tuán)。1997年綠地改制為股份制公司，更改注冊(cè)資本為1.6億，并經(jīng)兩家主管單位批復(fù)同意建立職工持股會(huì)，向職工集資3020.43萬(wàn)元，占比18.88%，人均持股8萬(wàn)。員工所持股票統(tǒng)一由職工持股會(huì)代持，員工需要申請(qǐng)成為職工持股會(huì)會(huì)員才有資格購(gòu)買股票。

　　職工持股會(huì)成立初始，企業(yè)員工和領(lǐng)導(dǎo)干部都因風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大不愿認(rèn)購(gòu)，于是集團(tuán)采取任務(wù)下派方式強(qiáng)制管理人員購(gòu)股。第一次集資時(shí)總經(jīng)理張玉良帶頭購(gòu)入50萬(wàn)股，規(guī)定中層干部不能低于10萬(wàn)股，副總25萬(wàn)股，員工自愿。

　　設(shè)立持股會(huì)后，綠地集團(tuán)設(shè)立了一套內(nèi)部股權(quán)交易機(jī)制。每年有四次交易，股權(quán)按照集合競(jìng)價(jià)的原則在內(nèi)部流通。交易前一周，職工持股會(huì)將主要的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)以書面形式發(fā)給各單位以供參考。對(duì)于離職員工所持股票，按規(guī)定必須在一年內(nèi)以同期價(jià)格出讓進(jìn)入流通。而這一體系也運(yùn)轉(zhuǎn)至今。

　　改制完成后，綠地集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：上海建委下屬國(guó)企上海中星(集團(tuán))公司持股40.56%、上海農(nóng)委下屬國(guó)企上海農(nóng)業(yè)投資總公司持股24.33%和上海聯(lián)農(nóng)股份有限公司持股12.17%、上海市農(nóng)口住宅建設(shè)辦公室持股4.06%、職工持股會(huì)持股18.88%。

　　改制過(guò)程中員工持股計(jì)劃引入有利于集資和明晰產(chǎn)權(quán)并解決管理層激勵(lì)不足的問(wèn)題。同時(shí)，在當(dāng)時(shí)房改政策背景下，綠地利潤(rùn)快速積累，相對(duì)較低的員工持股比例使管理層有能力也有空間以利潤(rùn)分紅股的方式擴(kuò)大注冊(cè)資本、提高員工持股比例。

　　1999年，原股東上海農(nóng)業(yè)投資總公司將所持股份轉(zhuǎn)讓給職工持股會(huì)，2000年底，綠地集團(tuán)實(shí)施配股，當(dāng)時(shí)除職工持股會(huì)外的其他三位股東均放棄配股權(quán)。因此，經(jīng)過(guò)這兩次股權(quán)交易，再加上改制后每年綠地都會(huì)向職工持股會(huì)按一定比例增送紅股，職工持股會(huì)的持股比例不斷增大。2001年3月，職工持股會(huì)躍居綠地第一大股東，持股49.97%。

　　這一時(shí)期，綠地對(duì)員工持股購(gòu)股未多加限制，員工分紅比例較低，一般以10%計(jì)算，1997-2001年，分紅金額從300萬(wàn)增加到1100萬(wàn)左右。

　　二、調(diào)整員工持股計(jì)劃

　　2001年中國(guó)加入WTO，集團(tuán)調(diào)整了發(fā)展戰(zhàn)略及目標(biāo);同時(shí)，因前幾年的示范作用以及集團(tuán)發(fā)展加速使股票價(jià)值和分紅利益顯現(xiàn)，員工開(kāi)始踴躍購(gòu)股，因此，綠地在原有員工持股計(jì)劃上對(duì)員工持股限額及持股范圍做出了調(diào)整。

　　購(gòu)股方面，在原來(lái)鼓勵(lì)購(gòu)股的基礎(chǔ)上增加了份額限制條件，規(guī)定一般干部不得超過(guò)50萬(wàn)股;股票交易方面，每次交易每人最低可購(gòu)買5000股，最多限額300萬(wàn)股，具體限額與管理人員的職位高低掛鉤。2003-2007年，綠地除了03年進(jìn)行了一次非均衡配股外，每年增加的資本均為按股東的股份比例分配，且增資都是通過(guò)按實(shí)收資本的一定比例以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本的方式進(jìn)行。但是這一時(shí)期股票分紅比例從10%左右翻番到20%左右。

　　2003年5月，職工持股會(huì)的持股比例首次超過(guò)50%，達(dá)58.77%，綠地集團(tuán)由純國(guó)有企業(yè)變?yōu)閲?guó)有相對(duì)控股企業(yè)，已達(dá)到總資產(chǎn)60億元、凈資產(chǎn)超過(guò)10億元的規(guī)模。此后，職工持股會(huì)沒(méi)有繼續(xù)提升持股比例，只是隨著公司增資擴(kuò)股與其他股東同步獲贈(zèng)“紅股”，其出資額從2003年的2.18億元增至2008年的5.37億元。至2008年年末，綠地集團(tuán)總資產(chǎn)390億元、當(dāng)年凈利潤(rùn)超過(guò)22億元。

　　2009年，職工持股會(huì)持股跌至46.02%，綠地集團(tuán)再次回歸國(guó)有絕對(duì)控股企業(yè)。此后，綠地職工持股會(huì)只允許骨干購(gòu)股，并且將股票作為對(duì)新進(jìn)優(yōu)秀骨干職工的激勵(lì)。

　　2010年，按照上海國(guó)資委要求，上海市農(nóng)口住宅辦所持綠地股份被劃轉(zhuǎn)至上海市城市建設(shè)投資開(kāi)發(fā)總公司，上海中星集團(tuán)代持的占綠地20.1%股權(quán)的綠化基金股被劃轉(zhuǎn)至上海地產(chǎn)(集團(tuán))有限公司。至此，綠地集團(tuán)的5位股東分別為職工持股會(huì)、上海地產(chǎn)集團(tuán)、上海中星集團(tuán)、上海城投以及天宸股份。

　　員工持股計(jì)劃作為企業(yè)一項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，每隔一定時(shí)間都需向員工出售或贈(zèng)送新的股票。綠地集團(tuán)自1997年改制以來(lái)，絕大多數(shù)增資擴(kuò)股是通過(guò)未分配利潤(rùn)以增送紅股方式提供員工股票，只有少數(shù)幾次需要職工持股會(huì)用現(xiàn)金出資獲取。至2013年，綠地982名員工持有綠地集團(tuán)29.09%股份，平均每人持股超過(guò)300萬(wàn)股。

　　三、借殼金豐投資重組上市

　　2013年年末，上海正式出臺(tái)上海國(guó)企改革20條，綠地被劃分為競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè);此外，多年的房產(chǎn)調(diào)控使綠地的生存壓力增大，上市融資需求愈發(fā)強(qiáng)烈，然而以職工持股會(huì)為載體的員工持股計(jì)劃是上市的障礙之一，且員工持股比例過(guò)高加大了上市難度。因此急需對(duì)綠地的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及員工持股計(jì)劃的代持機(jī)構(gòu)進(jìn)行改造。

　　(一)引入戰(zhàn)略投資者，稀釋員工持股比例

　　2013年12月，平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國(guó)投協(xié)力五家戰(zhàn)略投資者以5.62元/股的價(jià)格聯(lián)合向綠地集團(tuán)增資117.29億元，合計(jì)認(rèn)購(gòu)20.87億股，對(duì)應(yīng)20.15%股權(quán)。此次增資擴(kuò)股后，上海國(guó)資委持股比重降至48.45%，職工持股會(huì)持股降為29.09%。 　　《證券法》規(guī)定，若職工持股會(huì)持有股份超過(guò)30%，收購(gòu)方就要向所有股東發(fā)起要約收購(gòu)。引入戰(zhàn)略投資后，不僅使股東持股會(huì)持股降到30%以下，也在朝著混合所有制發(fā)展的同時(shí)避開(kāi)了后續(xù)借殼上市時(shí)要約收購(gòu)的要求。此外，引入戰(zhàn)略投資者也更容易滿足上市公司社會(huì)公眾持股10%的要求。

　　(二)有限合伙制改造職工持股會(huì)

　　證監(jiān)會(huì)規(guī)定存在職工持股會(huì)的公司一律不得上市;《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。在此法律制度下，綠地在借殼金豐投資上市前對(duì)職工持股會(huì)進(jìn)行了有限合伙制改造：

　　(1)綠地集團(tuán)管理層43人以10萬(wàn)元注冊(cè)資本共同設(shè)立上海格林蘭投資管理有限公司，簡(jiǎn)稱格林蘭投資。

　　(2)全體持股成員與格林蘭投資成立32家有限合伙制的投資管理中心：上海格林蘭壹投資管理中心至上海格林蘭叁拾貳投資管理中心，其中格林蘭投資作為普通合伙人(GP)，全體持股會(huì)會(huì)員作為有限合伙人(LP)。

　　(3)格林蘭投資以及32家投資管理中心共同出資再組建設(shè)立一家有限合伙企業(yè)――上海格林蘭投資企業(yè)，簡(jiǎn)稱上海格林蘭。

　　從“壹投資管理中心”到“叁拾貳投資管理中心”每一個(gè)小的有限合伙安排中格林蘭投資作為GP只象征性出資1000元即獲得了管理權(quán)，即格林蘭投資以3.2萬(wàn)元控制了3759.74萬(wàn)元的員工持股權(quán)。

　　在此基礎(chǔ)上，32個(gè)小有限合伙安排作為L(zhǎng)P，格林蘭投資作為GP出資6.8萬(wàn)元，成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”，即張玉良通過(guò)注冊(cè)資本僅有10萬(wàn)元的格林蘭投資，控制了3766.55萬(wàn)元的內(nèi)部人持股權(quán)。

　　(4)上海格林蘭設(shè)立后，通過(guò)吸收合并職工持股會(huì)的方式承繼職工持股會(huì)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

　　(5)至此，上海格林蘭、32家投資管理中心及其全體合伙人特委托格林蘭投資及投資管理委員會(huì)全權(quán)代表參與制定和實(shí)施具體的上市計(jì)劃并完成有關(guān)工作。

　　此次綠地集團(tuán)借殼金豐投資于A股成功上市，是A股迄今為止交易金額最大的一次重組并購(gòu)，重組后的新公司為滬國(guó)企改革以來(lái)首家多元化混合所有制企業(yè)。成功上市后，綠地集團(tuán)市值躍居行業(yè)第二，僅次萬(wàn)科。

　　根據(jù)金豐投資發(fā)布的權(quán)益報(bào)告書顯示，借殼上市前，綠地集團(tuán)估值達(dá)667億，按照982人持股28.83%計(jì)算，人均享有股權(quán)價(jià)值高達(dá)1958萬(wàn)元;上市成功后，根據(jù)金豐投資重組預(yù)案公告，“本次交易中，擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為655億元”，通過(guò)計(jì)算上海格林蘭擁有對(duì)應(yīng)資產(chǎn)價(jià)值為近190億。由此可看出張玉良以10萬(wàn)元注冊(cè)資本輕松實(shí)現(xiàn)了對(duì)190億元龐大資產(chǎn)的控制，其效果可謂四兩撥千斤。綜上所述，再考慮到綠地集團(tuán)上市后高市盈率所帶來(lái)的市值與股權(quán)價(jià)值的增倍，可以說(shuō)，綠地集團(tuán)的員工持股計(jì)劃實(shí)現(xiàn)了國(guó)資、企業(yè)和員工的三方共贏。

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